瑕疵股转纠纷中受让人的法律责任

前言:

股东对公司足额缴纳出资，是其基本义务也是法定义务。《公司法》第28条规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。”。实践中，大量存在原股东（转让人）将瑕疵股权转让给新股东（受让人），且双方已经完成股权变更登记手续。此时，如果发生股权转让纠纷，受让人是否应承担法律责任，如何担责？

一、受让人不承担法律责任的情形

1.受让人善意

股权转让时，受让人不知道或者不应当知道目标股权存在瑕疵的，转让人在订立股权转让合同中存在故意欺诈、恶意隐瞒等行为（股权恶意转让），导致股权转让合同被法院认定为无效或被撤销的，则瑕疵股权转让的法律责任仅由转让人承担，受让人不担责。

2. 债权人只要求转让人担责

瑕疵股权转让纠纷中，并非债权人单独起诉转让人则受让人就可以免责，需要满足一个时间条件，即股权转让时，目标公司章程中规定原股东（转让人）的出资期限已经届满，且出资不实。在此情形下，如果诉讼中债权人只单独要求转让人承担法律责任的，则受让人可以不用承担责任；反之，如果债权人同时起诉转让人和受让人，后者仍然可能承担法律责任。在此条件情形下，受让人是否承担责任，选择权由债权人决定。

二、受让人与转让人承担连带责任的情形

1.受让人承担连带责任的前提条件

瑕疵股权转让纠纷中，受让人与转让人共同承担连带责任的前提条件是：受让人明知，即受让人知道或者应当知道该转让的股权存在瑕疵。实务中对此并没有一个具体、明确的判断标准，司法实践中法院通常会综合考虑各种因素和情形，最终认定受让人对瑕疵出资的事实是否明知。

2.受让人承担连带责任的具体情形

情形一：出资期限届满且受让人明知，债权人可以要求转让人与受让人承担连带责任

法律依据：

①　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020修正）》第十三条第二款“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”

②　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020修正）》第十八条规定：“公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”

③　《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（法释[2016]21号）第19条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”

情形二：出资期限届满且受让人明知，目标公司可以要求转让人与受让人承担连带责任

法律依据：

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）（2020修正）》第十八条规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”。

情形三：出资期限尚未届满，受让人明知

瑕疵股权转让时，原股东的出资期限尚未届满，受让人对此知情，并且该股权转让行为被法院认定为“恶意转让”。满足这三个条件的，受让人与转让人承担连带责任。

三、受让人单独承担法律责任的情形

瑕疵股权转让时，原股东的出资期限尚未届满，且法院未认定该股权转让行为属于恶意转让，此时如果受让人知道或者应当知道瑕疵股权状况的，那么此种情形下受让人应单独承担法律责任！

律师观点：

瑕疵股权纠纷案件中，在代理股权受让人（新股东）一方时，我们会首先关注三个信息：1.目标公司章程中关于标的股权的出资期限是否届满；2.《股权转让协议》中是否明确约定出资义务的履行主体；3.是否有证据证明或推定受让人对该瑕疵股权的状况之情。实务中，关于如何认定“受让人对瑕疵股权状况明知”这个问题，律师通常从哪些角度、因素去判断和分析，我们会在后续文章中进行分享。

事实上，在瑕疵股权纠纷中，受让人不仅可能作为诉讼中的被告，依据《全国法民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）精神“在公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的情形下,要求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的,应当得到法院支持。”受让人还面临在执行程序中，被申请人追加为被执行人的风险。

因此，作为股权转让关系中的受让人，一方面建议委托专业律师在股权交易前期进行法律尽职调查工作，并在签订《股权转让协议》时进行审查；另一方面如果发生诉讼，应由专业律师基于不同的法律场景进行具体分析，制定出有利于股权受让人的诉讼策略，以实现诉讼中的有效抗辩。

北京京臻律师事务所合伙人 田毅律师