企业合规不起诉制度：释放更好政策红利

引言：

“企业合规不起诉制度”是指检察机关对于那些涉嫌犯罪的企业，发现其有建立或完善合规体系意愿的，可以责令其针对违法犯罪事实提出专项合规计划，督促其推进企业合规管理体系建设，然后作出不起诉决定的制度。最高人民检察院公布的数据显示，自2020年3月企业合规改革试点启动以来，截止到今年4月份全国10个试点省份检察机关共办理涉企业合规案件766件，其中适用第三方监督评估机制案件503件；部分非试点省份检察机关主动根据本地情况在试点文件框架内探索推进相关工作，办理合规案件223件，其中适用第三方机制案件98件。

企业合规不起诉制度是政策红利吗？笔者的回答:是的！

从以下几方面可以看出，企业合规不起诉制度带有一种协商性、合作性，对保障经营者和投资者的利益、恢复市场秩序，具有积极的意义。

（一）合规不起诉制度的适用条件

（1）检察机关会考虑案件事实，并综合考量涉案企业的实际经营状况、社会贡献、发展前景等因素，比如涉案企业在吸纳就业、带动经济发展、纳税、社会公益等方面是否发挥积极作用。反之，如果涉案企业以犯罪为目的，或以犯罪所得作为主要收入和利润来源，则不能适用该制度。

（2）涉案企业认罪认罚，且愿意进行合规整改。合规不起诉并不意味涉案企业的行为不构成犯罪，相反正是因为企业涉嫌犯罪这个前提的承认，才有可能适用该制度。同时，涉案企业要有愿意配合整改的积极态度。

（3）企业的涉案行为应当在开展经济活动的过程中发生，如果与企业经营没有关系的犯罪行为则不适用企业合规。例如，涉案企业虽然没有注销，但已经被行政机关吊销或处于停业状态的，在这种经营异常状态下企业发生的犯罪不适用该制度。

（4）涉案企业的犯罪情节较为轻微，未造成严重损害后果。合规不起诉的一般为依法可能被判处三年以下有期徒刑、拘役、管制或单处罚金；合规从轻适用于可能被判处三年以上有期徒刑的企业。对于那些严重的犯罪，如危害国家安全犯罪、恐怖活动犯罪、毒品犯罪，以及其他可能给人民群众生命财产造成重大损害的犯罪则不应适用。

（二）合规不起诉制度适用对象不仅包括涉案单位，还包括涉案个人

涉案企业，包括民营企业、上市公司、中小微企业，甚至跨国公司等主体都可以适用该制度。同时，涉案企业的责任人，包括法定代表人、经营者、管理者、关键技术人员等，以及与企业生产经营相关的个人犯罪案件也可以适用该制度。

（三）合规不起诉制度涉及罪名涵盖范围广泛

合规不起诉制度适用于企业经营各个环节中涉及的犯罪类型，例如污染环境罪、假冒注册商标罪、生产、销售伪劣产品罪、拒不支付劳动报酬罪等涉及生产中的犯罪；串通投标罪、商业贿赂、行贿罪、非法经营罪等涉及销售中的犯罪；虚开增值税发票罪、职务侵占罪、骗取贷款罪等扰乱市场秩序的犯罪；以及涉及金融组织犯罪、银行保险企业犯罪、走私犯罪等等。

（四）合规不起诉制度下单位、个人法律责任

（1）适用合规不起诉的企业可能承担的法律责任，包括缴纳行政处罚罚金、采取必要的补救和修复措施、整改企业现有的治理结构、改造企业文化等要求，不承担刑事责任。

反之，按照正常的刑事诉讼程序，涉案企业将承担的法律后果，包括缴纳行政处罚罚金，如果是重大环境事故污染罪等损害公共利益的犯罪，检察机关还会一并对其提起公益诉讼，除整改修复外需缴纳惩罚性罚金，一般是实际损失额的两倍以上；严重影响企业形象和社会信誉，今后将不得参与招投标项目，企业上市程序受到严重阻碍；对于依赖个别企业家影响力的民营企业、中小微企业，影响可能是“致命的”，可能因为“企业一把手”被采取刑事强制措施，让这些企业陷入经营困难，甚至破产、倒闭。

（2）合规不起诉制度中涉案个人的法律权益，包括不受刑事责任追究，无犯罪前科记录、无案底，党员、公司职务等可以保留，对子女上学、就业、参军等无影响。

结语：

我们认为，理性的刑事政策目标应该是，司法机关既不能对单位犯罪无原则、无章法地一味妥协、退让；也不能严刑峻法，将涉案企业“一棍子打死”，应该给涉案企业一个可以“重生”的机会。涉案企业合规不起诉制度契合了这一政策目标，对于优化司法资源配置、保护民营经济、激励企业依法合规经营，增强企业市场竞争力具有积极意义！