律所动态

私募基金管理人登记备案材料清单更新解读

2022年6月，中基协发布了新版《登记材料清单》整合碎片化承诺函材料，减少重复报送内容，结合登记核查实践经验，以问题为导向，按照不同类别私募基金管理人运作特点，更新登记材料要求。

2022年6月，中基协发布了新版《登记材料清单》整合碎片化承诺函材料，减少重复报送内容，结合登记核查实践经验，以问题为导向，按照不同类别私募基金管理人运作特点，更新登记材料要求。

同时，协会梳理形成《备案关注要点》，便利私募基金管理人事前了解备案要求。《备案关注要点》对照现行法律法规、自律规则与私募基金运作相关要求，结合近年来行业重大违法违规事件暴露出来的突出问题，以支持行业发展和加强风险防范为出发点，提炼募集、投资、管理等各环节产品核心要素，明确并细化私募投资基金备案关注内容。

过渡期安排。为确保平稳过渡，《登记材料清单》设置3个月过渡期，自2022年9月3日起，所有申请机构应当按照新版清单要求提交申请材料。《备案关注要点》自发布之日起开始实施。

新版登记材料清单主要有四大核心变化：

第一    合并删减部分登记材料要求。包括：合并四项承诺函材料、删减持股平台承诺函、删减两项高管人员信息报送要求、减少部分材料细节要求。


2020版

2022版

新设私募基金管理人合理性说明及集团各私募基金管理人合规风控安排

说明设置多个同类型私募基金管理人的目的与合理性、业务方向有何区别、如何避免同业化竞争等问题。

同一机构、个人实际控制两家及以上私募基金管理人的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的、合理性、业务方向区别、避免同业竞争制度安排等，应当提交集团关于各私募基金管理人的合规风控安排，协会可以采用征询相关部门意见、加强问询等方式进一步了解相关情况。

 

其他相关证明文件


申请机构主要投资方向为债券投资，或提供债券投资业绩的，或出资人、高管人员过去曾从事债券投资的，应上传承诺函说明未来展业不违规从事结构化发债。

第二   强调信义义务，细化人员专业性、稳定性要求。包括：明确投资业绩证明材料规模要求、适度拉长证券类业绩证明材料年限、明确不予接受投资能力材料类型、负责投资的高管人员未在申请机构出资的，申请机构应说明如何通过制度安排或激励机制等方式保证其稳定性。申请机构不得临时聘请挂名人员。

见私募证券材料清单第26、27条，私募股权材料清单第27、28条。

第三   明确高管工作经验要求。包括：明确不同类别申请机构高管人员应具备相应工作经验、要求最近5年不得从事与私募基金属性相冲突业务。


2020版

2022版

冲突业务许可证明文件

 

1.申请机构与冲突业务关联方共同出具不存在利益输送的承诺函，承诺申请机构自身及其未来管理的私募基金均不涉及民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、融资租赁、担保、房地产开发、交易平台、典当等可能与私募投资基金属性相冲突的业务。（申请机构与冲突业务关联方均需出具）
2.从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务（房地产除外）的关联方需提供相关主管部门正式许可文件。

1.申请机构自身应当符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》相关要求，不得直接或间接从事民间借贷、担保、保理、典当、融资租赁、网络信贷信息中介、众筹、场外配资、民间融资、小额理财、小额借贷、P2P、P2B、房地产开发、交易平台等任何与私募基金管理相冲突或无关的业务。申请机构关联方从事小额贷款、融资租赁、商业保理、融资担保、互联网金融、典当等冲突业务需提供相关主管部门正式许可文件。
2.申请机构主要出资人（出资比例≥25%）、实际控制人应当符合《私募基金管理人登记须知》相关要求，不得曾经从事或目前实际从事与私募基金管理相冲突业务。申请机构其他出资人中，涉及冲突业务的合计出资比例不得高于25%。协会将穿透核查出资人、实际控制人相关情况。申请机构主要出资人、实际控制人为自然人的，最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。
3.申请机构高管人员最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。

见私募证券材料清单第8、12、17条，私募股权材料清单第9、13条。